上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法內(nèi)容
上市公司實施重大資產(chǎn)重組，應當就本次交易符合下列要求作出充分說明，并予以披露：
(一)符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關環(huán)境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規(guī)的規(guī)定
(二)不會導致上市公司不符合股票上市條件
(三)重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權益的情形
(四)重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)權屬清晰，資產(chǎn)過戶或者轉移不存在法律障礙，相關債權債務處理合法
(五)有利于上市公司增強持續(xù)經(jīng)營能力，不存在可能導致上市公司重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營業(yè)務的情形
(六)有利于上市公司在業(yè)務、資產(chǎn)、財務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯(lián)人保持獨立，符合中國證監(jiān)會關于上市公司獨立性的相關規(guī)定
(七)有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結構
上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法注意事項
操作層面細化完善，核心內(nèi)容堅持保留。正式稿就征求稿進行了細化和完善，尤其是執(zhí)行操作層面，但核心關鍵內(nèi)容基本保持一致，即使是對征求意見反映集中的 “凈利潤”指標、兜底條款，正式稿依然堅持了保留和完善。我們認為，證監(jiān)會對于各類征求意見的取舍始終圍繞此次辦法修改的重要目標之一——扼制殼炒作，同時也避免降低退市制度的震懾引導效用。監(jiān)管層對圍堵類借殼核心條款的堅持與完善，進一步向市場傳達規(guī)范并購重組市場、促進估值體系修復，引導資金脫虛就實的決心。
主動停止“冷淡期”縮短略超預期，關注并購預期強烈的主動終止項目。略超市場預期的是，主動終止的“冷淡期”由3 個月縮短至1 個月，這對目前即將主動叫停但仍有較強重組意愿的上市公司而言無疑是利好。但“冷淡期”的縮短僅限于主動停止項目。
控制權變更認定更加嚴謹，60 個月累計首次原則排除兩類情形。累計首次原則針對之前普遍存在的分步驟收購規(guī)避借殼的做法，而60 個月的限制可看作是在全面收緊背景下，為借殼重組留的豁口，但對60 個月首次累計原則適用范圍的明確則表明：借殼創(chuàng)業(yè)板、以及標的資產(chǎn)屬于金融、創(chuàng)業(yè)投資等特定行業(yè)的借殼仍是被全面嚴格監(jiān)管的。
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